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众人听着安德鲁用一口半生不熟的粤普说出三十二字方针之后，都有些懵。
一高鼻深目满下巴头发的老外，什么时候把国内这套经典的“非物质文化遗产”官样排比文风给学的有模有样了。
陆桐抬手，“那，具体怎么做？”
“具体，先说策略一，拆拆骨剔肉，明码标价。”
“首先，我们要打破国镁试图将百信作为一个整体零售业务包，而进行低价收购的企图。”
“业务包？”
“你们华人做生意，总喜欢把所有的东西都用打包的方式进行谈判，喜欢在合计、总计之后，再讨价还价，认为这样能够简化流程和提高效率，但这样，最容易造成价值流失。”
“当然这一切都和你们的传承下来的商业思维有关，资源捆绑，源于熟人社会的互惠逻辑，批量思维的路径依赖，用单一套餐简化决策，却牺牲精准匹配。”
“而真正的商业打包，应该是价值共振而非价值妥协。”
几句话，就让陆桐和百信这边的团队开始若有所思。
“明白了，安德鲁，你继续。”
“OK。”安德鲁的激光点在图表上几个关键区域移动，“你们提供的信息非常关键。我们建议，在谈判启动前，立即启动两项内部重组。”
“重组？”孙伟民当过大学老师，老牌硕士，英语不错，首接问道，“您说的重组，涉及那几块？”
安德鲁笑了笑，“两块，一是核心物业独立。”
“将百信名下位于燕京中关村核心区、沪海徐家汇、羊城天河等核心商圈的六处自有产权门店物业，剥离出来，注入一家新成立的、由陆桐先生个人完全控制的离岸公司100%持有的物业管理公司，也叫PropCo。”
“这些物业的当前市场价值，根据我们初步比照近期同地段可比交易和评估报告，保守估计己达到1.7亿人民币以上，远高于当年国镁入股时的账面价值。”
“剥离后，百信数码，相对物业管理公司，可以叫OpCo，将以市场公允租金回租这些物业继续经营。这一步的法律手续相对清晰，杜律师团队会确保流程合规。”
孙伟民插话道，“安德鲁先生，这个剥离动作会不会影响门店的正常运营？而且时间来得及吗？”
安德鲁单手插兜，下巴一扬起，“Good question。剥离是法律和股权层面的操作，门店的日常经营主体不变，只是从自有变成租赁，对员工、消费者、供应商几乎没有感知。至于时间，杜律？”
杜恒点点头，接茬道，“物业产权的变更登记需要时间，但我们可以先完成股东决议、新公司注册、资产转让协议签署等核心步骤，形成既定事实和法律约束文件。”
“而到了谈判桌上，有这些文件足以证明剥离的不可逆性和物业资产的独立性。”
“国镁要想获得这些核心地段的完全控制权，就必须额外与物业管理公司谈判收购或签订长期不可撤销租约，这将成为我们新的议价点。”
“这样，物业价值，不再是百信股权价值的一部分，而是独立出来，需要国镁单独买单或承受长期租金成本。”
几人速记，看到笔停，安德鲁再说道，“二是高价值客户关系与独家代理权绑定。”
安德鲁的激光笔指向投影的另一块，“何先生提到过，百信与几个国际知名数码品牌，比如，Nikon、、苹果、Sony、三松等有深度合作，甚至是独家代理或核心经销商身份。这些合同带来的利润率和渠道掌控力是隐形的核心资产。”
“所以，我的意见是，百信立即与长铁精工签署一份补充协议，将这些高价值的独家代理权、核心供应商关系独家授权给长铁精工或其指定的关联销售公司，而百信作为执行方收取服务费。”
“目的同样是：将这部分难以在股权估值中充分体现的软性高价值资产，从国镁的收购标的物中剥离或设置高额转移成本。”
“这样的话，国镁若想获得这些优质渠道资源，要么高价收购百信数码后，后仍需向长铁精工支付高额授权费，要么就得在谈判中为这部分缺失的价值进行额外补偿。”
听到李乐翻译完，何扬青眼睛一亮，“对啊，这个思路好，这些关系都是老王和我多年打拼下来的，确实值钱，如果首接算进公司估值，黄老板那边肯定拼命压价。绑在长铁身上，想要就得另外谈。”
“怎么样陆叔，明白为什么剔骨肉比腱子肉卖的贵了吧？”
听到这话，长桌对面的几人，泛起了矜持的笑。
瞧见众人的注意力又回到幕布上，安德鲁换了一张PPT，展示百信数码的运营成本结构。“策略二，制造运营‘痛点’与成本刚性。”
“当剥离了物业和高价值渠道后，百信的核心价值在于其品牌、剩余的门店网络、团队、以及现有的销售体系和现金流。”
“但我们要让国镁意识到，收购后的整合并非无缝衔接，存在显性成本和隐性风险，这些都需要在收购对价中体现。具体操作，杜律师来介绍。”
： 杜恒拿起几张钉好的A4纸，隔桌递给陆桐，“陆总，您看一下。基于您长铁精工大股东的身份，我们起草了一份战略供应与合作协议。”
“战略合作协议？”
陆桐接到手里，看了好一会儿，又传给身边的“三驾马车”。
待传阅过后，李乐分明在几人脸上，看到疑惑，审慎，恍然，还有兴奋的表情。
杜恒接着道，“这份协议的核心是，百信数码及其所有门店，无论所有权是否变更，在未来十年内，所销售的所有长铁精工生产的安防监控设备、安检器材等产品，必须且只能从长铁精工采购。”
“十年？”
“对，十年，不长不短，刚刚好。”杜恒笑道，“采购价格按长铁精工给予战略合作伙伴，最优惠条款执行，但协议同时规定，若百信数码的控制权发生变更，该协议自动续期十年。”
“而且，长铁精工有权在控制权变更后，根据市场情况重新核定并上调供货价格，且接手百信的公司，需一次性支付战略合作延续补偿金人民币5000万元。”
“否则，长铁精工有权立即终止协议。”
王峻舟咳嗽了一声，问道，“杜律师，这违约金.....国镁能认吗？会不会觉得我们在敲竹杠？”
杜恒扯了胸前的领带，“王总，这不是违约金，是控制权变更触发条款。法律上完全站得住脚。”
“长铁精工作为独立上市公司，有权保护自身核心商业利益，确保其产品渠道的稳定性和定价权。”
“国镁收购后，若想维持百信门店这块重要的安防产品销售渠道，就必须接受这个条款的约束和代价。这5000万补偿金和未来可能的成本上升，是看得见的收购后成本，必须反映在收购对价里。”
“这是利用关联交易规则和商业合同自由，在合法框架下设置的合法障碍和价值补偿机制。”
何扬青微微皱眉，“虽然长铁精工的安防设施的全国市占率现在己经到了60%，可大部分都是通过自有的销售网络销售，百信数码主营的是消费类数码3c类产品，这个在百信的整体销售中只占到很小的一部分，是不是.....”
“您是想说他可以完全放弃这一块儿？”
“是。”
“呵呵，何总，这份协议的签署方，可以是长铁精工，也可以是短钢精工，中铜精工，或者别的什么品牌，不是么？”
“哦哦，明白了，明白了。”
“当然，这种协议，考验的就是何总、王总你们二位和各品牌的关系怎么样了，能不能谈下来。”
“嗯......”何扬青瞅瞅身边的王峻舟，“那，老王，你觉得呢？”
“可以，我们去谈。”
李乐这时候咳嗽一声，“那什么，我插一句啊，王总回头找我一下，我帮你联络一下三松汉城那边。”
“啊，三松？那，要是三松也能签.....谢谢李总。”
“呵呵呵，咱们都是一家人，别客气。安德鲁，你继续继续。”
“OK，接下来，就是关键人才金手铐，”安德鲁扫了三驾马车一眼，“孙先生、何先生，还有王先生，三位是百信的灵魂人物。”
“国镁如果收购后，必然面临团队整合与稳定问题。我们建议，在谈判前，由陆总控制的百信董事会通过决议，为三位核心高管提供一份丰厚的Retention Bonus Plan。”
“瑞什么普兰？”
“留任奖金计划。”王峻舟回道。
“哦哦。”何杨青的英文显然没有当过大学老师的孙伟民和长安交大毕业的王峻舟好。
安德鲁伸手示意道，“这个该计划约定，若在控制权变更后两年内，你们三位仍留任并达成一定业绩目标，当然这个目标可以随意，将获得相当于其2到3年总薪酬的现金奖励。”
“这笔潜在的支出，将成为收购后国镁必须承担的负债，同样会压低其愿意支付的股权收购价格上限。 ”
“我们的策略是，在谈判中明确告知国镁此项计划的存在，暗示他们要么在收购价中预付这笔稳定团队的代价，要么收购后自己承担。”
孙伟民举手，“那这个奖金计划，是不是也可以给公司其他大区或者部门经理签署？”
“可以。”安德鲁点头，“但这个计划，只能是作为谈判的筹码，除非三位.....”
“不可能，绝对不可能。”何扬青一摆手，“一顿饱和顿顿饱，我们还是分的清楚的。”
孙伟民也说道，“只要动动脑子，都能看出来，长铁精工和国镁，谁能走的长远有发展。况且，我们这儿有句古话，叫一朝天子一朝臣。”
“更何况，我们和陆总还有长铁精工绑定在一起了。”
“行了，额还要你们仨表忠心啊。”陆桐拍拍桌子，笑道。
“哈哈哈哈~~~该表还得表。”
“去去去，听安德鲁往下说，还有什么策略，这才两个呢。”
安德鲁抿了口茶水，润润喉咙，“策略三，虚张声势，借力打力，准确说，是引入白衣骑士，第三方竞购者，激活时间压力。”
听到这儿，陆桐看了眼对面的李乐，“小乐，上次咱们用Media Markt，这次，还能用？”
李乐一摊手，“好招不怕用，就像打篮球，有人能用一百种方式过你，但艾弗森能用这招过你一百次。再说，也不止Media Markt，安德鲁和杜师兄评估过，这个时间点，外资零售巨头对国内市场虎视眈眈，但真正大规模进入的时机还不完全成熟，这反而给了我们操作的空间。”
“比如重启与Media Markt的接触，不过得做一做升级。孙总或者何总，以探讨区域深度合作可能性的名义，再次非正式地联系Media Markt亚洲的高管。”
“不用谈具体收购，就是表达百信在寻求战略升级，对引入国际先进运营经验持开放态度。”
“之后，我会通过在外面的一些关系，确保这个消息适时地、模糊地传递到黄老板的耳朵里。”
“呵呵呵，成，那就再过他一次。”陆桐笑道，又看向安德鲁，“还有么？”
“有的，还有就是巧妙利用输宁的竞争态势。”
安德鲁点点头，“黄，现在最大的心病是张的输宁。我们不用真的和输宁谈合作，那太假也容易穿帮。”
“但我们可以通过行业论坛、第三方研究机构甚至媒体放风，强调两点，一是百信在比如输宁相对薄弱又想加强的西北、华北、西南的二级市场的渠道网络价值，二是暗示百信如果被人低价强行收购，其团队和渠道资源可能因整合不利而流失，其中部分优质资源不排除被输宁吸纳利用的可能性。”
“核心是触动黄那根不能让输宁占到半点便宜的敏感神经。而，杜律，这类市场信息的释放，只要不涉及具体虚假交易，在法律上属于正常的商业策略范畴吧？”
杜恒用笔敲了敲桌子，“是的，基于事实进行的商业分析和策略性信息释放，不构成虚假陈述或市场操纵。关键在于表述的措辞和渠道的选择，需要把握好尺度。”
陆桐听了，沉吟道，“嗯，这招攻心为上。黄老板现在在和甬乐、大钟的双线作战，最怕后院起火，更怕输宁渔翁得利。”
“给他制造点这种焦虑，他掏钱的速度可能会快一点。”
“很高兴，你们能想通这一点。那么，接下来的策略西，就是构建阶梯式报价结构与拖字诀。” 安德鲁微笑着展示最后一张核心PPT，是一个复杂冗长的报价结构图。
“基于上述重组和铺垫，我们最终的谈判策略核心是，拒绝一口价，提出一个分层次、有条件、且需要时间来验证和执行的交易方案。 目标是将国镁的初始报价至少提升50%到70%。”
“综上，总结如下，基础报价，对应剥离了核心物业和高价值渠道授权后的百信的净资产价值加品牌价值加剩余网络价值。此部分需基于独立的、由权威审计机构出具的评估报告。这个基础就要远高于国镁的开价。”
“物业价 单独列出，要么国镁一次性现金收购百信所有资产，要么签订一份长期，比如15至20年、租金递增且不可撤销的租约。”
“控制权变更补偿，包括但不限于供应链协议补偿金，核心团队留任奖金负债。”
“或有支付， 基于未来1到2年百信o在国美体系下的业绩表现，来设定一个额外的对价支付机制。这既能满足国镁对基于未来表现定的心理需求，又能在未来争取到潜在的超额收益。”
“当然，重要的是，它需要时间来计算和支付，拖长了整个交易周期。”（未完待续）
